เกล็น ประธานสายการบิน ทุ่มเททุกอย่างเพื่อสนับสนุนเจนนี่ภรรยาของเขา แต่เธอกลับหักหลังด้วยการคบชู้กับเอ็ด พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน เกล็นที่ไม่รู้เรื่องตั้งใจพาแคเธอรีนแม่ยายที่พิการขึ้นเครื่องมาเซอร์ไพรส์ หารู้ไม่ว่าเขากำลังจะเผชิญหน้ากับภรรยาและชายชู้บนเที่ยวบินเดียวกัน ฝันร้ายที่ยากจะลืมเลือนกำลังจะเริ่มขึ้น